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“尚未盈利企业” VS “生物科技公司” ——科创板新规与联交所主板规则之对比 作者:李艳丽 李碧桥 2019-02-02

 

证监会于2019年1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称“《实施意见》”),其中明确,“允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市”。上海证券交易所(以下简称“上交所”)同日发布的六份科创板配套制度对尚未盈利科创企业的上市要求进行了细化,使未实现盈利的企业于境内资本市场上市具备了制度基础。

 

相类似的,香港联交所于2018年4月发布的《主板上市规则》第119次修订以及《有关上市申请人的指引信GL92-18》中,允许未通过任何联交所主板财务测试的生物科技公司,在联交所主板申请上市。

 

本文将从多个角度出发,比较上交所及联交所规则中对尚未实现盈利科技公司所需具备的上市条件,为科技创新领域公司后续开展资本运作提供参考。

 

 

一、主体资格及业务运营情况

对比

事项

上交所科创板

联交所主板

适用主体

科创企业:主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有高成长性。

(重点支持:新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业)。

生物科技公司:即主要从事生物科技产品研发、应用或商业化发展的公司。而“生物科技”具体指运用科学及技术制造用于医疗或其他生物领域的商业产品。

稳定性

持续经营三年以上,近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化;近两年实际控制人没有发生变更。

在上市前已由大致相同的管理层经营现有的业务至少两个会计年度。

通过对比可见,科创板对于尚未盈利企业的所处行业并未做严格限制,高端信息技术、新材料、新能源、节能环保及生物医药领域的企业均在接受范围之内,而联交所主要聚焦于医疗和其他生物领域的科技公司。同时,在稳定性角度,科创板和联交所主板均要求2个会计年度的稳定期,科创板额外增加了对核心技术人员稳定性的要求,也体现了科创板对高科技技术方面的精准定位。

 

二、财务方面的要求

对比

事项

上交所科创板

联交所主板

财务指标

除涉及净利润要求的上市标准外,未实现盈利的科创企业可适用科创板关于上市企业的以下标准之一:

(1)预计市值不低于15亿元的,最近一年营业收入不低于2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

(2)预计市值不低于20亿元的,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三元经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

(3)预计市值不低于30亿元的,最近一年营业收入不低于人民币3亿元;或

(4)预计市值不低于40亿元的,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件;其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

上市时的市值至少达15亿港元。

营运

资金

未做明确规定。

申请人应有充足的营运资金(包括计入新申请人首次上市的所得款项)足可应付集团上市文件刊发日期起计至少12个月所需开支的至少125%。该等开支应主要包括:(1)一般、行政及运营开支(包括任何生产成本);及(2)研发开支。

科创板为尚未盈利科创企业提供了多个可选择适用的财务指标,对申请人的营业收入、研发投入比例、经营活动产生的现金流量净额等指标提出相较于联交所主板而言更高的标准。联交所主板仅要求申请人上市时的市值超过15亿港元,以及申请人要有足够的运营资金支持上市后的研发开支和日常运营费用。可以看出科创板对财务指标还是更为关注和重视。

 

三、企业产品的要求

对比

事项

上交所

科创板

联交所主板

产品要求

若适用预计市值不低于人民币40亿元的上市指标,要求公司的主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

必须至少有一项核心产品已通过概念阶段。联交所会根据核心产品是否已达到相关类别产品的发展进度目标,来厘定该产品是否已通过概念阶段。联交所列举了下列可被视为已通过概念阶段的情形:

(1)对于药剂(小分子药物):若核心产品属于新药剂产品(小分子药物),申请人必须证明该产品已经通过第一阶段临床试验,且有关主管当局并不反对其开展第二阶段(或其后阶段)的临床试验;若核心产品是基于先前获批的药剂产品(小分子药物),则申请人必须证明该产品已经至少通过一次人体临床试验,且有关主管当局并不反对其开展第二阶段(或其后阶段)的临床试验。

(2)生物制剂:若核心产品属于新生物制剂产品,申请人必须证明该产品已经通过第一阶段临床试验,且有关主管当局并不反对其开展第二阶段(或其后阶段)的临床试验;若核心产品属于生物仿制药,则申请人必须证明该产品已经至少通过一次人体临床试验,且有关主管当局并不反对其开展第二阶段(或其后阶段)的临床试验以证明生物等效性。

(3)医疗器材(包括诊断器材):申请人必须证明该产品是有关当局分类标准项下的第二级或以上分类医疗器材;该产品已至少通过一次人体临床试验,该试验将构成主管当局或认可机构所需申请的关键部分;主管当局或认可机构统一或并无反对申请人开展进一步临床试验,或主管当局不反对申请人开始销售有关器材。

机构

投资

若适用预计市值不低于人民币40亿元的上市指标,要求公司上市前已获得知名投资机构一定金额的投资。

在建议上市的日期至少六个月前已获至少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资(不只是象征式投资),且至进行首次公开招股时仍未撤回投资。联交所一般会将下列类别的投资者视为资深投资者(仅作说明之用):

(1)专门的医疗保健或生物科技基金,或旗下有专门或侧重于投资生物制药领域的分支/部门的大型基金;

(2)主要的制药/医疗保健公司;

(3)大型制药公司/医疗保健公司的风险投资基金;及

(4)管理资产总值不少于10亿港元的投资者、投资基金或金融机构。

科创企业或生物科技企业的核心竞争力在于其研发能力和研发产品的潜在市场前景,正因为科创板在财务指标的设置上高于联交所主板的要求,因此在产品要求上科创板没有设置太过细节的标准,两地交易所从不同层面对上市主体进行有序监管。。此外,科创板和联交所主板均设置了要求申请人获得机构投资者投资的条件,也是希望通过市场化第三方对申请人的市场地位和市场前景予以确认。

 

四、信息披露要求

对比

事项

上交所

科创板

联交所主板

信息披露

应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险;应结合行业特点,充分披露尚未盈利的原因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

必须在上市文件中披露下列各项:

(1)战略目标;

(2)各核心产品的详情;

(3)核心产品相关监管批准(如有)生效日期以后并无出现任何以外或不利的重大变动的声明;若由任何重大变动,必须在显眼位置披露;

(4)描述申请人拥有的获批准产品(如有)、未届满的专利保护期间以及现有及预期的市场竞争者的详情;

(5)生物科技公司研发经验的详情;

(6)生物科技公司董事及高级管理层在开发、制造以及商业化发展生物科技产品方面的相关经验;

(7)申请人与其主要管理人员及技术人员之间订立的任何服务协议的主要条款;

(8)申请人为留聘主要管理人员或技术人员而设的措施,以及针对主要管理人员或技术人员离职而设的保障措施及安排;

(9)说明任何可能会影响任何核心产品研发的法律申索及诉讼;

(10)披露特定风险、一般风险及依赖因素,包括:临床试验的潜在风险、核心产品获批过程中的风险、业务依赖主要个别人士的程度,及若有主要管理人员或技术人员离职对申请人业务及运作的影响;

(11)与核心产品有关的现金经营成本的估算,其中包括开发核心产品所产生的研发及临床试验成本等;

(12)申请人是否接受专家技术评估并在上市文件内列明该评估;

(13)其他与公司业务运营相关并有重大影响的事项:如因环保、社会及健康问题引起的项目风险、对公司所在地法律法规的遵守情况等。

在半年度报告及年报内,必须载有报告所述期间进行的研发活动的详情,包括:

(1)各项开发中的核心产品在通往商业化过程中每个主要阶段的详情;并概述核心产品如开发成功,其实现商业化发展的预期时间表;

(2)其研发活动的开支概要;及

(3)在显眼位置作出示警,声明核心产品最终不一定能够成功开发及营销。

两地交易所均对申请人的披露义务作出了严格要求,披露事项主要包括公司现金流、业务拓展、团队稳定性、研发投入、生产经营可持续性等。由于科创板的规则尚在征求意见阶段,因此对该等披露要求未做细化规定。

 

五、其他要求

要求

事项

上交所科创板

联交所主板

减持限制

在公司实现盈利前,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不得减持首发前股份。公司上市满5个完整会计年度后,不适用前述规定。

未做明确规定,适用联交所主板一般性要求(即控股股东自上市之日起6个月内不得转让,7至12个月内不得丧失控股地位等)。

特别

标识

交易所可通过适当方式,对上市时尚未盈利的发行人的股票或存托凭证作出相应标识。

股份名称结尾必须有“B”字以作标识。(“B”代表生物科技公司)

为保障中小投资者的利益,科创板要求公司在实现盈利前,主要公司股东和经营管理人员不得进行减持,在公司上市满5个会计年度之后才可豁免此要求,相比之下联交所主板对此并未做特别限制。

 

六、结语

上交所科创板允许尚未盈利的企业上市、香港联交所允许未通过财务测试的生物科技公司上市,均是在迎合新经济潮流、促进科技企业快速发展的背景下推出的新制度。上交所科创板的推出为境内生物医药类企业登陆境内资本市场提供了新选择。

 

待科创板规则正式落地后,生物科技公司可结合自身企业特点、股权控制架构、财务指标、产品情况、锁定期等因素综合选择合适上市地点,顺利实现资本运作。

 

THE END

 

特别声明:

以上所刊登的文章仅代表作者本人观点,不代表北京市wellbet吉祥坊_wellbet吉祥坊官网_吉祥坊官方网站,娱乐平台或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。

 

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